从社会资本角度出发新加坡队在新加坡国家体育场砥砺前行的PPP模式探究

　　一、 PPP项目的发展背景和内涵

　　PPP（Public-Private Partnership,简称PPP）项目是指“政府和社会资本合作”的项目。43号文（《国务院关于加强地方性政府债务管理的意见》国发〔2014〕43号）对地方政府融资举债设立了NG体育明确的约束限制机制，限制了地方平台融资之后，随之而来的问题是公益性项目如何建设运作。PPP模式顺势成为当下最热门和值得探讨的项目运作方式。

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　　图1：43号文设定的政府项目融资机制。

　　PPP项目的三大特征是：伙伴关系、利益共享、风险共担。而由PPP模式这一轮的推动背景可知，PPP模式的核心内涵在于：公私合营、债务隔离。

　　1、公私合营。

　　PPP模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。从对比理解上来看，“PPP”模式相对于“BOT”模式的不同之处，在于企业个体要不要承担项目的全部投建和实施行为，BOT中由企业全部承担投建，政府与企业为发包与承包的上下关系。而PPP模式中项目投建由政府和企业共同实施，各有分工，政府与企业为一定程度上的平等合作关系，即所谓“公私合营”。

　　这其中，首先涉及政府的职能转变，由社会产品的提供者和管理者，转变为社会资本的合作者以及项目监督者。PPP模式中将政府和企业作为平等主体，让双方的合同应属于民商法范畴，而非行政诉讼合同。这对于政府显然是极大地地位转变和职能挑战。

　　其次，对于社会资本而言，PPP模式也是一次全新的合作模式，面临政府这个新的商业伙伴，项目之中必定会产生更多的不可控因素，究竟政府是否能树立起契约精神，能在多大程度上实践契约精神，能否实现通过“合同条款”而不是“行政权力”来约束政企双方的行为等种种尚不可知，具体运作模式必定是需要在社会资本和政府的反复博弈过程中摸索建立。鉴于此，在PPP项目中，社会资本可以按照商业市场规则谈判投建，但同时也应明白，项目合作中政府切实做到职能转变的难度和不现实性，积极与政府博弈谈判，力争最优结果。

　　案例:结合鸟巢PPP项目失败的案例，简单探析一下与政府合作的难度。鸟巢项目总投资31.39亿元，由北京市政府出资58%，社会资本联合体（中信集团为主）出资42%进行投建。该项目不但有政府的高出资比例与隐形担保支持，作为进一步的保障，中信集团还与北京市政府签署了一个兜底条款：北京市发改委协调各部门帮助中信集团联合体取得利润。然而，在强强联合的表面下，却出现了多种问题。暂且抛开其中其新加坡队在新加坡国家体育场砥砺前行他矛盾因素，从政府方面出现的几点要素，是导致该项目失败的重要因素：1、开工后，北京市政府重新调整鸟巢设计（项目设计权从开始便不在投标方手中），决定取消可闭合顶盖、减少商业面积、减少停车位，大大影响了体育场的商业价值，减少后期项目收益（如：取消可闭合顶盖使鸟巢的品牌度和独一性大为降低，之前预计的全天候商演无法实现）；2、北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体谈判时的弱势地位，同时也影响项目公司使用无形资产对体育场赛后商业运营。3、项目过程中与财务、法律制度的冲突且很难协调，出现原本政府承诺了30年内不拿钱的条款无法实现等情况。4、在投资协议中的兜底条款：北京市发改委会协调各部门帮助联合体取得利益——是一个无法量化的条款，因而最终现实意义可以说是落空。最终，在国家体育场正式引入赛后运营的一年后，北京市人民政府与中信联合体签署协议，由政府接手运营权后，意味着该PPP项目的应用失败。当然在其中还有其新加坡队在新加坡国家体育场砥砺前行他许多导致失败的因素，但其中政府出现的各种问题，非常值得我们今日推进PPP项目时借鉴。

　　2、债务隔离。43号文重点解决的是地方债务沉疴之弊，通过以PPP模式运作项目，地方政府实际已经和项目的债务隔离开来。PPP三大特征中的“风险共担”并不意味着，政府会对项目的债务负责。PPP项目中，政府与社会资本共同发起成立特别目的公司（Special Purpose Vehicle，简称“SPV”），即项目公司，该项目公司可以通过贷款、企业债等各种方式融资举债，但所产生的一切债务均不属于政府债务或者是政府或有债务的范畴，PPP的债务可依靠财政补贴，但政府不承担SPV的偿债责任。因此，政府不可能为SPV公司或者社会资本的投资提供担保。

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　　图2:43号文设定的政府举债机制

　　其中对于政府而言，PPP模式产生的意义除了约束举债之外，更深远的意义在于改变政府职能、体制机制变革，尽管这些深远影响有待后续政策的进一步推动和社会市场的反复博弈才能显现，但对于眼下而言，隔离债务是首要迫切之务，明白了政府的这一点用意，才能更好地在项目谈判和实施中设计切实可行的有利方案。同时，PPP的推进确实已经掀起了市场，尤其是基建城镇化市场投资模式的巨大变革。

　　二、 PPP模式的发展态势

　　财政部、发改委都在相继出台关于推进PPP模式的指导性文件和具体操作方式引导办法。

　　立法方面，发改委正在牵头推进PPP相关的立法调研和初稿起草，2014年11月14日已经发布了立法前期研究报告《基础设施特许经营立法研究概述——基础设施特许经营立法前期研究报告之一》。

　　工作机制和机构方面，财政部于2014年12月3日发布消息，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心正式获批，并推出了30个首批PPP示范项目。

　　同时，湖南省（推出30个示范项目）、安徽省（推出42个示范项目）等各地已经开始向社会重点推出PPP示范项目，落实PPP项目的推进工作。

　　从政治高度上来说，PPP模式已经被提升到国家治理现代化、市场发挥决定性作用、快速转变政府职能、建立现代财政制度和推进城镇化健康发展等机制变革的高度。再由目前的贯彻推进现状可见，PPP模式可以说是在任政府改革举措中切实落地的一条重要措施。

　　三、 PPP项目适用范围

　　根据发改委下发指导意见，PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。包括燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，优先考虑采用PPP模式建设。

　　2014年12月4日，财政部公布的首批30个政府和社会资本合作模式（PPP）示范项目中，从行业领域来看，30个项目集中在污水处理（9个）、轨道交通（7个）、供水（3个）、供暖（3个）领域。从入围省份来看，推进PPP非常积极的江苏省以9个入围项目居首，安徽则以4个入围项目排第二名。河北、吉林、浙江、山东等省份也有项目入围。

　　可见，PPP项目主要适用于是公益类项目，具有较宽泛的适用范围，交通市政基础设施、生态环保、社会事业、农业水利、文化旅游等多个领域均可以推行。可以为新建的项目，也可以是政府运营管理的已建成、需按市场化要求转换为企业运作的项目。而此类项目的共同特点为：投资体量大，投资回收期长，且投资利润率不高。

　　四、 社会资本介入PPP项目的盈利方向

　　根据财政部《操作指南》文件规定，项目回报机制包括：使用者付费、可行性缺口补助和政府付费。

　　PPP项目本身一定是公益类项目，包括有经营性项目（由使用者付费的项目），也有准经营性和公益性项目。公益类项目的性质决定了其项目回报率低于社会资本追逐的利润率的缺点。对于政府来说，PPP可以为其解决融资、债务、运营管理等难题；从社会整体来说，可以提高社会资源有效配置；但对于社会资本来说，如此规模的投入难道只是为了在漫长的运营期内等待相对较低的投资回报和政府不确定的少量补贴？对于有逐利性要求的社会资本来说，参与PPP项目的意义何在？

　　案例:简单分析一下香港地铁的案例。香港地铁自1979年底逐段投入运营，截止2000年的20年半时间里，前12年为亏损，之后开始盈利。自改为PPP模式后，盈利额开始大增。从整体项目来看，究其成功原因，首先因为项目采用了引入社会资本，政府投资不足1/3，社会资金以各自最优的融资方式进入。其次，充分利用了地铁本身资源进行商业运营，并利用沿线地产增值的优势，把发展地铁和沿线房产结合，使得投资方能够获得丰厚的补偿回报。同时，社会资本的商业化管理带来的成本控制、高效运营管理也是因素之一。

　　从以上例子，我们可以有所启发，社会资本投入公共事业，可以追求在公共事业项目本身之外，与项目相关的商业项目利润，通过投资相关项目（高利润项目）获得投资回报，以补偿PPP项目投资，补贴运营成本，增加整体投资利润回报。

　　同时，PPP项目的SPV公司本身即具备融资功能，可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债，降低自身投资成本。其中在发行企业债等具体实施方面，相关政策支持尚为模糊，有待在项目推进过程中逐步建立发展。

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　　图3:PPP项目盈利模式

　　五、 退出机制

　　社会资本退出PPP项目主要为移交给政府或政府指定的其他机构。移交方式包括期满终止移交和提前终止移交、有偿移交和无偿移交。同时，相关文件中提及，可依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。

　　六、 PPP项目模式框架

　　PPP项目按照使用者付费类型可以分为三类：较好经营性收入现金流的经营性项目、经营收费不足以覆盖投资成本的准经营性项目、无经营性收费的的非经营性项目。对于这三类具体类型的PPP项目，在具体投资补偿模式方面有所不同。同时，运用在不同建设内容时，项目操作模式可能存在阶段性不同。但综合几方重点要素，PPP模式框架可以概括设计如下：

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　　图4:PPP模式框架设计图

　　六、小结

　　从社会资本角度来看，PPP项目能够使社会资本进入一些原本无法介入的投资领域，并且能获得长期稳定的投资回报。但由于合作伙伴为政府一方，政府承诺的模糊性和无效性，以及PPP项目推进过程中，可能发生的和现行法律和财务制度的冲突，将为项目推进带来较大的复杂性。因此，PPP运作方案得以有效实施的基本前提首先在于，一个良好的、相应的社会、法律和经济环境。

　　总的来说，PPP项目作为公益类项目，受到政府政策支持，具备较好的自身稳健性，是未来社会资本的一个良好的投资方向。在操作过程中，尤其要注意项目相关政策的规范性文件，以及政府各项承诺的合规可落实性，充分运用政策中的灵活性，在合法合规的前提下，获得较好的投资回报。

　　作者：心无忌

　　来源：知乎

　　著作权归作者所有

　　这个问题挺新，而且很重要，先抛砖，期待后来的同行提出建议。

　　以超大型准经营性项目（总投资100亿元以上），城市轨道交通项目为例。轨道交通项目投资大、回收期长，无法通过票款收入收回全部投资并实现盈利，针对这一难题，本方案采用结构化融资技术，将项目有效分割并组合，提出一种复合的投融资模式。

　　方案设计：采用“复合PPP模式”，即公私合作制（PPP）+投融资建设（BT）组合的模式。

　　1、项目投资建设

　　轨道交通项目可分A、B两部分投资建设（假设总投资100亿元）。A部分主要为土建工程，约占总投资70%，为70亿元；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，约占30%，为30亿元。

　　A部分投资建设，采用投融资建设方式，即投资方与政府授权主体签署《投资建设合同》，并独资成立项目公司，投资建设完成后由政府在3-5年内回购，政府提供回购担保。

　　B部分投资建设，政府与投资方按一定比例出资（如6:4股权比例）成立特许经营公司，负责B部分的投资建设。

　　2、A部分资产租赁：投资方单独投资建设的A部分建设完成移交政府后，政府与特许经营公司签订《资产租赁协议》，将A部分资产租赁给特许经营公司使用。

　　3、特许经营（A+B两部分资产）：政府监管单位与特许经营公司签订《特许经营协议》，特许经营公司负责项目的运营管理、全部设施（包括A和B两部分项目资产）的维护和相关资产更新，以及站内的商业经营。特许经营公司，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收B部分的投资。

　　4、B部分资产移交：特许经营期结束后，特许公司将B部分项目设施完好地、无偿移交给市政府指定部门。

　　5、复合PPP模式框架图

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　　6、模式设计理由：采用复合PPP模式，即公私合作制+投融资建设组合的模式，主要考虑到国家层面政策导向、投资方合理投资收益及政府建设资金缺乏等几个方面因素。

　　A.PPP模式是国务院层面大力推行模式，本模式设计中以PPP模式为核心，提领整个项目合作框架，使得项目合法性、融资落地及后期运营规范等方面都更具有保障性。

　　B.若整个项目(A、B两部分投资)都采用单一PPP模式，项目的投资回收期太长（以北京地铁4号线为例，B部分46亿元投资，项目资本金内部收益率10%，回收期16年）。A、B两部分都采用单一PPP模式，投资回收期保守估计超过30年，是任何企业都无法承受的。因此投资金额较大的A部分可采用投融资建设的模式，合理缩短企业投资回收期。

　　C.此外，若整个项目A、B两部分都采用单一PPP模式，为使项目达到一个合理的收益水平（如10%内部收益率，15年投资回收期），政府每年需要补贴费用大大增加，巨额补贴会造成不利的社会影响。

　　D.就项目A部分而言，也可采用政府自建，然后将资产租赁给投资方与政府成立的特许经营公司，但政府方面资金压力较大，目前来看不太现实。因此，较为可行的方式是A部分采用投融资建设方式，投资方能够缩短投资回收期的同时，政府也减轻了项目建设资金压力。

　　E.项目A部分投融资建设方式也可适当变形，如采取投融资建造+土地联动的方式（BTR），即投资方可摘牌地铁沿线配套的商住用地，冲抵部分投资款。

　　7、模式重点说明

　　1）合法性文件：投资方投融资建设A部分项目政府应通过人大决议，并列入财政年度预算；特许经营权授权文件。

　　2）特许经营公司股权：在特许经营公司中，我方股权比例应低于50%，原因在于我方只是参与项目的运营，而非主导，控股方应为政府方面授权主体（轨道公司）。

　　3）项目融资：项目资本金部分可考虑引入信托、资管计划及保险资金等多种形式。项目贷款部分，需要提前与国开行及四大国有行等实力雄厚的银行对接，研究银团贷款落地的问题。

　　4）招标方式：由于目前法规层面对PPP模式没有完整的规范性文件，需要与当地政府部门充分沟通，在大的政策支持及现有招投标法框架下，先行先试，最终实现投资建设施工总承包一体化招标。

　　5）项目A、B两部分的分割：不同线路的客流收入情况、建设成本、票价政策等因素存在差异，投融资建造模式与单一PPP模式的比例可以在本方案基础比例上进行微调。即如果线路的经济特征较好，那么投融资建造部分的比例可以下调，反之则上调。

　　6) 票价与客流预测：票价与客流预测是项目实施的前提条件，需要与当地发改委相关部门充分沟通票价政策，并需要第三方专业公司提供客流预测数据。

　　7）特许经营收入调整机制：项目投资体量大，特许经营期限长，运营效益受到多方面因素的影响，科学、灵活的调整机制是成功实施项目的关键。

　　A.票价调整机制：在政府核定票价与社会投资商业化运作所需要的商业化票价之间，建立科学、合理的票价调整机制。

　　政府核定票价：政府监管部门根据现有政策，结合客流数据确定的平均人次票价。

　　商业化票价：政府核定票价基础上，锚定与特许公司经营成本紧密相关的电价、工资、消费价格指数等指标，建立票价调整公式，依据该调整公式计算出来的票价为商业票价。

　　政府核定票价与商业票价之间的差额部分，由政府与投资方按一定比例分担，以反映项目运营成本的正常变化。票价调整机制的核心是解决特许经营公司运营成本正常增长的问题。

　　B.租金调整机制

　　A部分投资建设完成后，政府将资产租赁给特许公司并收取租金。在项目特许经营期，租金将作为分担客流风险和调节运营收益的手段：实际客流低于预测客流一定比例时，政府减免特许公司应支付的租金；当实际客流高于预测客流一定比例时，政府提高特许公司应支付的租金。

　　租金调整机制的核心是解决客流波动对特许经营造成较大风险的问题。

　　8）投资退出机制

　　在实际客流与预测客流严重背、政策调整、政府违约及不可抗力等情形下，投资方可合理退出，且政府需要给予投资人以公允价格补偿。

　　9）资源整合：一般投资人须与与轨道运营经验丰富的企业建立战略伙伴关系，并形成联合体参与特许项目的投资建设，可大大增强对政府的项目谈判地位，同时也有助于提高项目投资、建设及运营管理效率。

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　　回答了这个问题，感谢大家的关注，现在政策比较明朗，更新一下答案，期待与大家交流!

　　PPP政策分析与模式探讨

　　1、最重要政策：

　　发改委：公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》以及《政府和社会资本合作项目通用合同指南(2014版)》，鼓励BOT、BOO等多种形式提高项目运行效率。

　　财政部：发布《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》。确定天津新能源汽车公共充电设施网络等30 个PPP 示范项目，其中，新建项目8 个，地方融资平台公司存量项目22 个，总投资约1800 亿元。

　　政策的细节就不说了，说下两个政策我理解的重点

　　项目发起：财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。发改委要求各地发改委2015年1月起按月报送PPP项目，建立发改委的PPP项目库。（项目拿到发改委批文、财政批文并进入PPP项目名录是项目合法性的关键）

　　项目范围：适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目：

　　燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施；

　　公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施；

　　医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目；

　　水利、资源环境和生态保护等项目；

　　各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。

　　（项目范围很宽，符合预期，PPP模式推广的重点就是让社会资本承担些风险，然后把政府补贴部分期限拉长，跟BT比有点换汤不换药的意思）

　　采购方式：地方各级财政部门要会同行业主管部门，按照《政府采购法》及有关规定，依法选择项目合作伙伴。（招投标条例）

　　项目运作方式：

　　经营性项目：对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用BOT、BOOT等模式推进。

　　准经营性项目：对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。

　　非经营性项目：对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用委托运营等市场化模式推进。要合理确定购买内容，把有限的资金用在刀刃上，切实提高资金使用效益。

　　积极开展创新：各地可以根据当地实际及项目特点，积极探索、大胆创新，通过建立合理的“使用者付费”机制等方式，增强吸引社会资本能力，并灵活运用多种PPP模式，切实提高项目运作效率。

　　（政策的重点是有些没有现金流的项目可以变相创造现金流，比如过江隧道，政府可以逐年购买公共服务嘛，跟污水处理差不多的）

　　项目回报：明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。

　　项目风险分担：设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担；政策、法律和最低需求风险等由政府承担。

　　政府补贴：对部分政府付费或政府补贴的项目，每年政府付费或政府补贴等财政支出，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。（部分项目补贴财政列入预算文件）

　　PPP模式之一

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　　项目特点：项目预期盈利稳定，作为长期持有资产优良，如部分供水、污水处理、垃圾处理项目。最传统的BOT，真正意义上的PPP项目。

　　法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入PPP项目名单；（前面说过了）

　　股权合作：政府授权企业与我方均以真股形式合作；（有的项目可以部分假股真债的，见后文）

　　收入预测：收费单价与收入预测是项目实施的前提条件，需要与当地发改委相关部门充分收费价格政策，并需要第三方专业公司提供收入预测数据；

　　特许经营收入调整机制：特许经营期限长，运营效益受到多方面因素的影响，与政府监管部门达成科学、灵活的调整机制是成功实施项目的关键；

　　投资退出方式：长期持有+资产证券化。长期持有可获得稳定现金流；资产证券化符合监管鼓励范围，同时降低政府违约风险。

　　PPP模式之二

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　　项目特点：项目为市政交通节点性工程，如桥梁、隧道；项目后期需要比较专业的维护，政府违约风险较大；本身不具备产生现金流的功能。

　　法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入PPP项目名单；（又说了）

　　项目收入：项目本身并不具备使用者付费等特征；政府以购买公共服务的形式，在10—30年内支付投资者投资成本+合理回报。（类似于污水处理）

　　投资退出方式：长期持有+资产证券化。长期持有可获得稳定现金流；资产证券化符合监管鼓励范围，降低政府违约风险。

　　PPP模式之三

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　　项目特点：项目多为高速公路、轨道交通等投资体量巨大，投资回收期特别长，项目预期收益不稳定。

　　项目股权：我方以“真股+假股”的形式与政府企业合作；假股部分政府企业回购，我方收取固定回报，真股部分长期持有，一般情况而言，施工利润覆盖真股部分投资额。

　　法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入PPP项目名单；

　　风险防范：假股部分需要有效的担保条件；投资协议及项目公司章程要充分维护我方真股部分投资权益。

　　最后

　　PPP模式可以和项目收益票据嫁接，项目收益票据政策鼓励、期限长，更重要的可以促进政府履约。

　　自己的一点总结，期待与同道跟多交流。